李过率领的部队围攻当阳县城，却远没有高一功攻取荆门州那么顺利。
当阳是历史文化名城，《三国志》上的许多故事就发生在这里，譬如张翼德喝断当阳桥，刘备败走当阳城，长坂坡赵云救啊斗，关云长败走麦城，曹操观战的凤凰山等，该城曾做过郡、军、州治所，足见其战略地位之重要。
李过一开始认为这里不过是个小小的县城，面对数万大军的进攻岂敢螳臂当车以卵击石，难道不怕被碾为齑粉么。结果，到了大军围城之后到近前一看，才发现事情确实不像想象的那么简单。随着古代多年的战争史，当阳城的重要性逐渐被人认识。从明朝万历年间开始，省、道、府开始拨款，让当地知县负责召集民工修建，在原来土城的基础上，外面包裹了厚厚的砖墙。据百姓讲，墙高丈八，厚一丈二到一丈五不等，城墙上有城垛箭孔，有四座城门五座水门，水门有孩儿手臂粗细的铁棍子组成的铁篦子，均有高大的城楼和吊桥。城外的水壕最窄处两丈来宽，水深一丈有余。直到崇祯七年，还在不断加固修缮。在大顺军围城之前，当阳守备府张守备刚向四周的州府发了求援信，请求发兵支援，共破贼军。在县城设守备府，恐怕除北直隶正定府井陉县和当阳县外鲜有此例，将近两千守军把县城守得铁桶一般。
李过命杨彦昌、田虎、张能、贺兰各率本部人马分别攻打东、西、南、北四座城门。命令李来亨率领一支人马出玉泉山向夷陵方向警戒，派马世杰带一支人马沿沮水向远安方向警戒，准备打击增援之敌。
七月九日清晨，经过三天准备，大顺军对当阳县发起了第一次进攻。大顺军仅剩的六门火炮全部集中在东部，开始轰击当阳县东门。密集的炮火在不长时间就将守军高高拉起的吊桥打得千疮百孔。通过吊桥缝隙看去，高大厚重的东城门上包裹着厚厚的铁皮，卯着碗大的铜钉。大顺军十来斤重的炮弹打中城门好几发，却无法穿透和炸开城门。随着东门的炮声响起，各门都开始了进攻。大顺军掩护人员以盾牌为掩体，火铳手或弓箭手向城头上射击，进攻的战士一手擎着盾牌，一手拎着云梯背着单刀或腰刀，想把梯子登在护城河上，然后冒着箭雨踩着梯子橙越过护城河，把其他云梯竖起来，战士们一手擎着盾牌护住身体，一手持刀踩着梯子登城。
守城者躲在城墙垛口之后，用弓箭射击那些妄图接近城垣或正在踩着梯子通过护城河的敌兵。对于躲在城下或攀着梯子登城的人，则用檑木炮石或灰瓶砸下。对于个别侥幸登城的敌人，在其立足未稳时就予以消灭。登城者既要用一只手把盾牌举在头上抵挡来自上方侧上方的打击、射击，还要用手攀扶梯子防备跌落下去。他们只能背着或用牙齿咬住钢刀，艰难地朝上进攻。有时梯子会被掀翻或滑落。城外、城下和护城河里，到处都有伤亡的大顺军战士，护城河的水都被染红了。第一波进攻被打退了，大顺军伤亡四五百人，仅仅有十多个战士登上城头，被守城者活活砍死。
李过见状大怒，让各部总结经验教训，救治伤员，准备再战。
当阳守备检查战果，发现己方伤亡不及敌方十分之一，于是一面救治伤员，一面发奖金，要求大家再接再厉，坚决耗死大顺军。
翌日，突然有人看见东北方向尘土大起，杀声震天，大顺军的包围圈被冲开，一面“冯”字大旗凌空飞舞，一大队清兵杀向了当阳县城的北门。但是，大顺军迅速反应，立刻增派部队予以狙击。一时间，在距离当阳城不足半里地的地方展开了一场大混战。
当阳的张守备闻报又惊又喜，登上城墙用单筒望远镜眺望，见战况空前惨烈，双方不断地有人倒下。他终于用镜头捕捉到了荆门州守备冯养珠的身影，在两名大顺军将领的夹击下，冯守备似乎已经受了伤，落荒而逃，两名大顺军拍马追赶，似乎一名大顺军弯弓搭箭，朝冯守备放冷箭。张守备立刻传令：“快，点起五百军兵，打开城门随我接应冯守备进城。”他知道，荆门州仅领当阳一个县，当阳有难，荆门州正该一马当先前来救援，其他府州县有可能一兵不发一毛不拔。
当阳县北门大开，张守备领兵杀将出来，高叫道：“冯守备快向这边来！”说着，带领人马拼命上前救应。
冯守备似乎受了很重的伤，被大顺军杀得张皇失措，伏在马鞍上狼狈奔逃。见有人搭救，向张守备处拼命逃来，口中叫道：“救我！”他狼狼狈狈，领着一标亲军逃向北城门。手下将士见主将逃进城中，“呼啦啦”地跟着涌进城。
大顺军发一声喊，铺天盖地的碾压过来，张守备带领的军兵哪里抵挡得住，一窝蜂似地退向城中。不料，“吱呀呀”一阵响动，北吊桥被高高拉起，阻断了他们的归途。
城楼上，冯养珠“哈哈”大笑，叫道：“张守备，我已经重归大顺军，希望你认清形势，弃暗投明，莫做无谓挣扎。放下武器！”
“放下武器！”数千大顺军一齐吼叫，地动山摇。
张守备仰天长叹：“冯养珠，你好奸诈！勾结贼兵赚我当阳城。罢了，怨我有眼无珠错信狼外婆。看在你曾经是我上司的份上，求你告诉‘一只虎’李过，抵抗大顺军皆我一人之过，希望不要屠城！不要乱杀无辜！不然，我做厉鬼也不会放过你们。”说罢，横剑自刎。
其他军兵见主将自杀，均放下了武器。城中军兵见状，也停止了抵抗。
李过命令厚葬张守备，收编当阳城守军，将城中军用物资搬出，不许惊扰百姓。
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