清廷的剃发令，激起了华夏民众的剧烈反抗。在嘉定人民与清兵浴血奋战的时候，在距离其仅二百余里的长江南岸江阴县城，一场规模更大、坚持的时间更久、影响更深远的江阴保卫战正在如火如荼地开展着。
这事是清政府派出的首任江阴知县方亨到任后命令剃发引起。江阴是江南的一个大县，地处苏、松、闽、浙往来南京之交通要冲，历来是兵家必争之地。北宋灭亡后，这里就是抗击金兵入侵的桥头堡。该地的民众向来崇尚气节，不愿摧眉折腰事权贵，有着反抗侵略的传统。
清顺治二年六月二十四日，方亨到任当即布置剃发事宜。当地民众指责其“身为中国进士，身着明朝服饰，上任伊始即令剃发，羞也不羞？”方亨见阻力太大，只得从缓。常州府尹则差人来催促剃发。
闰六月初一，方亨到文庙进稥，江阴诸生百余人向其请愿，要求暂缓剃发。其口称此乃清廷法令，不允。此后，方亨命书吏将“留头不留发，留发不留头”书写于县衙大门之上，书吏誓死不写掷笔而去。
方亨强迫剃发的消息传开后，不少人到县衙请愿，其中有习武少年携带兵器，方亨令衙役收缴少年武器。正在此时，方亨的老师闻听徒弟出任江阴知县，派仆人前来祝贺。那仆人不识眉眼高低，当堂辱骂民众为乱臣贼子。大家怒不可扼，一涌而上将其打死在县衙大堂。方亨光棍不吃眼前亏，答应向上峰求情暂缓剃发。待民众散去后，其便向府尹写信，请求派兵镇压。不料，民众抓住了送信人，搜出了书信。
六月二日，民众擒杀清差，将方亨下到本县狱中。
事情闹大了，大家知道清廷必定不会善罢甘休，遂共推本县典吏陈明遇为城主，组织指挥守城抗清斗争。陈明遇，字拱辰，浙江上虞人，时任江阴县典吏，为人仗义，处事公道，人缘较好。
常州知府闻报大惊，派兵三百人前来镇压，被江阴乡兵将之歼灭。
消息传出，城外乡勇携带武器粮食进城参战，城中的商贾富户捐钱捐物，支持守城。此刻，陈明遇主动让贤，推举前任典吏阎应元总揽其事，自己退居辅佐地位。
阎应元，字丽亨，北京通州人，曾任江阴县典吏。在任期内平定海寇、盐盗，制服民乱，政绩突出，拟转任广东应德县主薄。因母亲重病且道路阻塞，未能赴任，暂居江阴城外砂山脚下。
当陈明遇带人前来盛情邀请共举抗清义旗保卫江阴时，阎应元一口答应，拜别老母，带领家院入城视事，并建议请县训导冯厚敦共同主持此事。
阎应元进城后，疏散老弱病残及不愿守城人员，将十几万守城人员重新编制整合，分派把守四门的负责人员，自己主动把守最易受到攻击的北门，陈明遇守西门，请一位汪姓把总守南门，武举人王公略守东门，四个城门用巨木乱石塞断，防止敌人破门而入。每个城垛口安排精壮男丁三十人把守，分昼夜三班轮换。其余人员负责后勤供应与伤员救护。让冯厚敦带领一班人统一分配管理捐赠和征用的物资。城中，编排保甲，锄奸防谍，揪出私通城外的内奸，并处决了方亨。
经过这一番整顿，城内的一切变得井井有条。大家万众一心，准备着打退清兵的进攻。
首先率大军来犯的是南明降清将领刘良佐，其率部投敌后施展阴谋诡计捉拿弘光帝，本以为有望封侯，结果狗咬尿泡——瞎喜欢。挥兵南下后，先后进攻丹阳、金坛等地。闰六月二十一日来到江阴，其根本就没有把这个小县城当回事儿，初来乍到就挥兵攻城，不料城上檑木炮石乱砸，箭如雨下，第一次就折了数千人马。这一下，才知道遇上了硬茬子。
调整部署后，刘良佐谴上将九员，各带兵三千云梯数架攻城。城上军民用长枪、短刀与登城之敌展开血战。九员上将或死或伤，狼狈溃退，遗尸遍地，无功而返。
清兵营中，有一名戚王不信这个邪，穿了三层盔甲，背上背了双刀，又手执双刀带领敢死队架云梯攻城，并且登上了城垣，砍翻了五六个守军。众人的长枪刺其身体，竟然刀枪不入。有人提醒“刺其脸部”，一个叫阿四的少年手执钩镰枪刺向戚王，被其躲过。阿四的钩镰枪向回一抽，勾住了戚王的脖子，众人的长枪齐出，刺入戚王的脸部和脖子。阿四奋起神勇，几乎钩断了戚王的脖子，竹簚匠姚二奋起劈竹刀一刀砍掉了戚王的脑袋。见戚王的无头尸体坠下，城下的敢死队抢了尸体，狼狈逃窜。
翌日，有清兵联络官到城边喊话，说主帅刘良佐要与阎应元对话。
阎应元估计其是来讨戚王首级的，便登上城头与之答话。
刘良佐双手抱拳施礼，高声道：“阎兄请了，小弟良佐有礼了。”
阎应元冷笑道：“不敢当你两朝伯爵的大礼，在下就是个普通老百姓，有话就说，施礼为何？”
“阎兄，咱们是梁山好汉——不打不相识。通过几次交战，在下愈发佩服您的手段。您的事情已经惊动了大清国摄政王多尔衮，其亲自发布诏令，若阎兄能停止抵抗，归顺清廷，爵位定在良佐之上。”
“我呸，刘良佐，我给你说话就感到脸红。你是南明的统兵大员，贵为伯爵。可是，你世受国恩不思报效国家，反而认贼作父，率部投敌。并且丧心病狂地暗算黄大帅，生擒弘光帝献给鞑靼。似你这样无君无父没有丝毫礼义廉耻的卑鄙小人，与你为伍就是人生耻辱。”
“丽亨兄，逞一时口舌之快于事无补。摄政王说了，只要你们在城上取下明朝旗帜，改挂大清国旗，表示归顺，前面造反之事可以既往不咎。怎么样？”
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